Blog du professeur Dondero

Blog du professeur Dondero

• Devoir de cohérence de l’administrateur de filiale et convention implicite de vote (Cass. com., 22 mai 2019, n° 17-13565, P+B+R)
  Très intéressant arrêt que celui rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 22 mai dernier, et destiné à une large, très large publication : les deux Bulletins et le Rapport annuel (n° 17-13.565). Curieusement, l’arrêt n’est pas … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: les sociétés de personnes (Engrenages)
  Nous allons terminer ce semestre de cours consacré au droit spécial des sociétés en étudiant les sociétés de personnes. Ce sont les sociétés civiles, très nombreuses (plus de 2 millions en France en 2018), et les sociétés en nom collectif, … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: PACTE, SARL et chronique de la semaine
  Chers étudiants et chers participants à notre cours de droit des sociétés 2, nous nous retrouvons demain lundi à 17h pour notre avant-dernier cours, et nous étudierons la SARL. Nous parlerons aussi de la loi PACTE qui devrait être examinée … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: la gouvernance de la société EssilorLuxottica, ou « Monsieur le V-P-DGD, bonjour! »
  Nous nous retrouvons demain de 17h à 20h dans notre amphi de Paris 1 Panthéon – Sorbonne et sur FacebookLive, comme d’habitude. Avant que nous ne nous lancions dans l’étude des sociétés de personnes, un coup de projecteur sur la … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: les émissions obligataires et la chronique de la semaine
  Le cours de demain: un invité et un document Nous avons commencé lundi dernier à évoquer les actions, les obligations et les valeurs mobilières composées que peuvent émettre les sociétés par actions. Nous continuons demain, en amphi et sur Facebook … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: les actions de préférence
  Nous nous retrouvons demain lundi 18 mars, de 17h à 20h, dans notre amphithéâtre et sur notre chaîne FacebookLive comme d’habitude. Nous traiterons demain des différentes catégories de valeurs mobilières émises par les sociétés par actions et notamment des actions … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: les assemblées d’actionnaires
  Chers étudiants, Nous nous retrouvons demain pour la reprise de notre cours de droit des sociétés 2. Nous avons fait une pause dans l’étude de la SA pour comprendre la SAS. Cela nous permet d’aborder les assemblées de SA de … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: la SAS (suite)
  Nous reprendrons demain notre cours de droit des sociétés 2 et nous continuerons à travailler sur la SAS. Nous utiliserons à nouveau les statuts de la société Le Média, et nous parlerons de l’arrêt du 27 juin 2018 que nous … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: la SAS
  Demain, de 17h à 20h, nous reprendrons le cours de droit des sociétés 2 et nous étudierons la société par actions simplifiée (SAS). Précisions: « SAS » ne veut pas dire « société anonyme simplifiée », et ce ne sont pas les actions qui … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: rembourser fait-il disparaître l’ABS? (affaire Ghosn)
  Nous terminerons demain en cours de droit des sociétés 2 l’étude de la direction de la SA. Nous évoquerons encore l’affaire Ghosn, mais sous l’un de ses aspects les plus récents uniquement. L’un des derniers éléments de l’affaire est relatif … Lire la suite →...
• Quatre colloques et un enterrement
  Nous avons abordé plusieurs fois sur ce blog la question de la mort. Ce n’était pas vraiment de la mort qu’il était question, en réalité, quand nous avons parlé de la société zombie et du gérant mort-vivant. C’est ici à … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: la situation de l’administrateur
  Demain en cours de droit des sociétés 2, nous continuerons l’étude de la direction des sociétés anonymes. Nous nous intéresserons à une affaire dont la presse a parlé cette semaine, qui oppose les sociétés SCOR et Covéa, et qui tient … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés 2: comprendre l’évolution de la gouvernance de Renault SA
  Nous continuerons demain à partir de 17h l’étude du droit de la société anonyme (SA). Nous nous arrêterons sur les pouvoirs des dirigeants dans la SA à conseil d’administration. Nous reviendrons sur la gouvernance de la société Renault. Nous avions … Lire la suite →...
• Le cours de droit spécial des sociétés commence demain à Paris 1… et sur Facebook!
  Le cours de droit des sociétés du 1er semestre était consacré au droit « général » des sociétés: contrat de société, personnalité morale, droits et obligations des associés, statut des dirigeants, opérations de la société. Le cours du 2nd semestre traite quant … Lire la suite →...
• La décision de réduire la durée de vie de la société est distincte de la dissolution anticipée (Cass. com., 28 nov. 2018)
  NB: la présente note est également publiée sur le site de la Revue générale du droit. La clause relative à la durée de vie d’une société est bien évidemment essentielle. Le groupement dont la durée de vie expire est dissout … Lire la suite →...
• Les posters juridiques: une autre illustration du legal design
  Les posters juridiques dont nous allons parler ne sont pas des représentations grand format de textes de loi ou d’extraits de décisions. L’idée pourrait séduire : des posters et pourquoi pas des T-shirts, des tasses, pardon, des « mugs » et autres … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 12 (Renault SA – Carlos Ghosn, 2)
  Chers étudiants du cours de droit des sociétés et participants au FacebookLive, Nous continuerons demain l’étude des dirigeants sociaux. Nous poursuivrons l’étude du cas de Carlos Ghosn, et nous nous servirons du communiqué du conseil d’administration de Renault SA en … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 11 (Renault SA – Carlos Ghosn, 1)
  Chers étudiants du cours de droit des sociétés et participants au FacebookLive, Nous abordons demain l’étude du dirigeant de société. Nous utiliserons un cas pratique qui s’impose plus que tout autre, puisque nous parlerons de la situation de Carlos Ghosn. … Lire la suite →...
• L’IA meilleure que l’avocat: oui… mais sur certaines tâches seulement!
  Nous avons publié avec l’avocat Bernard Lamon une étude, parue cette semaine à la Semaine juridique édition Générale, consacrée à l’expérience menée par l’entreprise LawGeex, et dont il est question ici. Cette entreprise basée aux USA et en Israël a organisé un « match » … Lire la suite →...
• Action en responsabilité contre le dirigeant d’une société commerciale: compétence du tribunal de commerce (Cass. com., 14 nov. 2018, n° 16-26115)
  (Note également publiée sur le site de la Revue générale du droit) L’arrêt rendu le 14 novembre 2018 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation est relatif à la compétence d’attribution en matière d’action en responsabilité exercée contre … Lire la suite →...
• Le groupe Van Halen et la clause « M&M’s »
  Lors d’échanges sur Twitter, on a reparlé de la « clause M&M’s » que le groupe de hard rock Van Halen aurait eu pour habitude d’insérer dans les contrats conclus avec les salles de concert. La clause est souvent citée pour illustrer … Lire la suite →...
• Le contrat en bande dessinée: une illustration du « legal design »
  Le legal design. Le concept de « legal design » n’apparaît pas immédiatement d’une grande clarté. Comment concilier le droit et le design ? Le design peut se définir comme la conception d’un objet, afin que son utilisation soit la plus adaptée à … Lire la suite →...
• Dissolution d’une société: la paralysie doit-elle toujours être démontrée? (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-23456)
  Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-23456, non publié, LEDC n° 9, oct. 2018, p. 6, obs. J.-F. Hamelin – la note ci-dessous est publiée aussi sur le site de la Revue générale du droit Cet arrêt de la Chambre … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 11 (EDF)
  Pour la suite de notre cours de droit des sociétés, nous aborderons la question du droit de l’associé au bénéfice. Vous lirez le projet de résolution n° 3 qui était soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la société EDF. … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés : clause n° 10 (EDF)
  Nous en avons parlé aujourd’hui en cours, la convocation à une assemblée générale d’actionnaires est importante, et cela est particulièrement vrai dans les sociétés cotées en bourse. Regardez ainsi comment la société EDF convoque ses actionnaires. Le document est accessible … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 9 (Total)
  Chers étudiants, chers participants au cours de droit des sociétés, nous continuons demain l’étude des droits des associés, et nous nous intéresserons particulièrement au droit de participer aux décisions collectives et de voter. Vous pouvez consulter les statuts d’une grande … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 8 (Michelin)
  Chers étudiants, chers participants au cours de droit des sociétés, nous nous retrouvons demain pour la suite du chapitre sur les associés. Nous finirons de voir la situation des droits sociaux indivis et ensuite nous étudierons le démembrement de parts … Lire la suite →...
• Apprendre le droit… en jouant ? Les jeux de rôle juridiques
  Et si on apprenait le droit en jouant? Je reviens sur cette question à la suite de la lecture de l’article de mon collègue Hervé Croze paru à la Semaine juridique il y a quelques semaines et consacré à la … Lire la suite →...
• La société Mediascop, de société coopérative de production à société par actions simplifiée unipersonnelle…
  L’attention a été portée ces derniers jours sur la société Mediascop, société qui a pour associée unique et pour présidente Mme Sophia Chikirou. Une enquête de France Info a évoqué de possibles surfacturations pratiquées par cette société, prestataire de services … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 7 (Mediascop)
  Chers étudiants et participants au cours de droit des sociétés, L’actualité va nous servir de support une fois encore, puisque nous aborderons lors du cours de lundi quelques questions de droit des sociétés liées à la société Mediascop dont on … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 6 (dénomination sociale)
  Chers étudiants et chers participants au direct Facebook du cours de droit des sociétés de lundi prochain (15 octobre à 9h30), nous verrons ensemble la question de la dénomination sociale à partir des statuts de la société « Entreprise de presse … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 5 (présentation de la société, objet social)
  Statuts+CGEM_16-07-2018+Fr Nous utiliserons pour notre cours de lundi quelques clauses des statuts de la société « Compagnie générale des Etablissements Michelin ». Nous nous intéresserons surtout aux deux premiers articles, et nous verrons que la forme qui a été choisie est particulière, … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 4 (pacte d’actionnaires, sortie des investisseurs)
  Nous allons explorer en détail la question de la prohibition des clauses léonines (art. 1844-1 du Code civil). Comme je l’ai dit en cours, les clauses pour lesquelles la question de l’application du texte s’est posé ne sont pas tant … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clauses n° 2 et 3 (PSG et Google France: apports, capital social)
  En prévision du cours de lundi 24 septembre, vous consulterez les clauses reproduites ci-dessous: articles 6, 7, 8 et 9 des statuts de la société Google France, qui est une SARL au capital social de 7.500 euros, et au chiffre … Lire la suite →...
• Responsabilité des dirigeants et loi PACTE: rejet de l’amendement « Crédit martiniquais »… pour le moment
  Au cours des travaux relatifs au projet de loi PACTE, il avait été suggéré de consacrer dans la loi une règle qui a été créée par la jurisprudence, et qui est relative à la responsabilité des dirigeants de société qui … Lire la suite →...
• Cours de droit des sociétés: clause n° 1 (statuts de coopérative agricole)
  Demain mardi 18 septembre 2018, nous utiliserons en support du cours la clause suivante: l’article 1er du modèle de statuts des sociétés coopératives agricoles ayant pour objet la production, la collecte et la vente de produits agricoles et forestiers, proposé … Lire la suite →...
• Le cours de droit des sociétés ouvert à TOUS commence la semaine prochaine!
  Cette année, le cours de droit des sociétés va connaître une évolution (le programme et les dates de cours sont indiqués à la fin de ce post). Nous allons, tout au long du cours, fonder notre étude sur des clauses … Lire la suite →...
• Apprendre le droit avec « Le Média »: dirigeant commun et conflits d’intérêts
  Le Média est un site d’actualité, plus ou moins apparenté à la France Insoumise. Juridiquement, il repose sur une structure un peu complexe. Les mentions légales du site indiquent qu’il y a un « Président de l’Association Le Média », qui est … Lire la suite →...
• La 3ème Chambre civile de la Cour de cassation sur le front du droit des sociétés (arrêts récents)
  Les chambres de la Cour de cassation se répartissent les différentes matières du droit privé, et le droit des sociétés est traité avant tout par la Chambre commerciale, économique et financière. D’autres chambres sont appelées à rendre des arrêts touchant … Lire la suite →...
• Apprendre le droit avec l’histoire: négocier un contrat (l’Armistice 14-18)
  Dans son édition du 17 juillet dernier, le journal Le Monde consacre à la négociation de l’Armistice du 11 novembre 1918 un très riche article rédigé par Gérard Courtois. La négociation qui a précédé la signature de l’accord est intervenue … Lire la suite →...
• Première décision judiciaire sur le bénéficiaire effectif (Trib. commerce Bobigny, 18 mai 2018)
  Le dispositif sur le bénéficiaire effectif (BE) fait peser sur les sociétés françaises une contrainte importante, dont nous avons déjà parlé à plusieurs reprises sur ce blog, notamment en suggérant de confier le traitement de cette question à l’intelligence artificielle. … Lire la suite →...
• Signer un acte en deux qualités n’implique pas une double signature (Cass. com., 9 mai 2018, n° 16-28157)
  Cet arrêt publié au Bulletin rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation mérite quelques lignes de commentaire, car la solution qu’il formule est importante en pratique, et sa portée n’est pas si évidente: la validité de l’acte … Lire la suite →...
• Doctrine.fr, Infogreffe et l’accès à la donnée juridique
  La donnée est aujourd’hui une richesse pour beaucoup d’entreprises, qui se battent pour accéder et traiter au mieux les données. Les données juridiques, comme les décisions de justice, n’échappent pas à cela, comme l’illustre l’exemple de l’entreprise Doctrine.fr. Ce moteur … Lire la suite →...
• Application des incompatibilités visant les parlementaires à une présidence d’association (Cons. const., 29 juin 2018, n° 2018-39 I)
  Le Conseil constitutionnel est chargé d’appliquer les articles du Code électoral relatifs aux incompatibilités visant les parlementaires (art. LO 137 et s.). La plus connue de ces dispositions est l’art. LO 146, qui interdit notamment le cumul du mandat de … Lire la suite →...
• Sanction de la violation d’un pacte entre associés de SAS prévue par les statuts (Cass. com., 27 juin 2018, n° 16-14097)
  arrêt financière Amplegest La Chambre commerciale de la Cour de cassation vient de rendre une intéressante décision pour qui s’intéresse aux pactes d’actionnaires et à leur efficacité, ainsi qu’aux SAS.   La décision. Les associés d’une SAS avaient conclu un … Lire la suite →...
• Nouvelle version du Code Afep-Medef (juin 2018)
  Les sociétés cotées en bourse disposent d’un « Code de gouvernement d’entreprise », qui n’est pas édicté par le législateur, mais par deux associations patronales, l’Afep et le Medef. Ce code n’a pas valeur législative, et il n’est donc pas obligatoire, les … Lire la suite →...
• Contrat de travail suspendu et obligation de loyauté (Cass. soc., 16 mai 2018, n° 16-22655)
  Cet arrêt de la Chambre sociale de la Cour de cassation n’est pas destiné à publication au Bulletin des arrêts, mais il est intéressant en ce qu’il rappelle une règle peu connue: le maintien de l’obligation de loyauté pesant sur … Lire la suite →...
• La cession de parts de SNC non agréée n’est pas nulle mais inopposable à la société et aux associés (Cass. com., 16 mai 2018, n° 16-16498)
  La Cour de cassation vient de rendre une décision assez étonnante, relative à la sanction du défaut d’agrément d’une cession de parts de société en nom collectif (SNC). Cette décision du 16 mai 2018 sera publiée au Bulletin des arrêts, … Lire la suite →...
• Fusion et caution: une société cautionnée en absorbe une autre et alourdit l’engagement de la caution (Cass. com., 28 févr. 2018, n° 16-18692)
  L’arrêt rendu le 28 février 2018 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation concerne une fois de plus la délicate question de l’articulation d’une opération de restructuration et d’une garantie, en l’occurrence un cautionnement. Simplement, il n’est pas … Lire la suite →...
• Décret sur le bénéficiaire effectif: ce qui change (D. n° 2018-824 du 18 avril 2018)
  Après plusieurs semaines d’attente, le dernier décret attendu sur le dispositif d’identification et de déclaration des bénéficiaires effectifs (BE) est donc paru au Journal Officiel de ce matin. Le décret (n° 2018-824 du 18 avril 2018) est consultable ici. Le … Lire la suite →...
• Décret sur le bénéficiaire effectif (D. n° 2018-284 du 18 avril 2018)
  Le dernier décret sur le bénéficiaire effectif, complétant le dispositif issu de l’ordonnance du 1er décembre 2016 et repris par la loi Sapin II (mais cette dernière fait doublon, et sera sans doute abrogée sur ce point) est donc (finalement) paru. Le décret est … Lire la suite →...
• SAS: clauses d’agrément et art. L. 228-24 du Code de commerce (Cass. com., 8 mars 2018, n° 17-40079)
  Par cet arrêt en date du 8 mars 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation refuse de transmettre une question prioritaire de constitutionnalité (QPC) relative à la procédure d’agrément prévue dans les sociétés par actions. Incidemment, par la … Lire la suite →...
• Que des blocages naisse une université renouvelée et dynamisée !
  J’invite mes collègues enseignants des universités à réagir aux blocages qui touchent nos établissements, en réfléchissant à des solutions pédagogiques nouvelles. Plutôt que de déplorer les blocages et les conséquences lourdes qu’ils ont sur les cours, sur les examens et … Lire la suite →...
• La faute séparable des fonctions, notion has been ? (Cass. crim., 5 avril 2018, deux arrêts)
  Deux arrêts de la Chambre criminelle de la Cour de cassation rendus le 5 avril 2018 (l’un destiné à publication au Bulletin, n° 16-87669, l’autre non, n° 16-83961, et non encore accessibles sur Legifrance) font douter de l’admission par cette … Lire la suite →...
• Universités: du « blocage » à une dynamique nouvelle ?
  Plusieurs universités sont actuellement « bloquées », comme on dit pudiquement. En clair, un groupe plus ou moins nombreux de personnes, dont certaines sont étudiants, occupe un ou plusieurs bâtiments et empêche que leur utilisation normale ait lieu. Le personnel administratif et … Lire la suite →...
• Intelligence artificielle et bénéficiaire effectif
  Les sociétés françaises non cotées en bourse et immatriculées au registre du commerce et des sociétés sont aujourd’hui soumises à une obligation particulièrement lourde, puisqu’elles sont tenues de procéder à l’identification de leurs bénéficiaires effectifs et de déclarer l’identité de … Lire la suite →...
• La tragicomédie du bénéficiaire effectif, ou « Avec ou sans décret ? »
  Le droit connaît beaucoup de belles histoires passionnantes, dont la presse se délecte, et qui font naître des vocations de juriste: par exemple, les questions posées par la succession de Johnny Hallyday et l’intérêt que cette affaire suscite vont peut-être … Lire la suite →...
• Dirigeants de société (SARL, SAS, SCI, etc.), n’oubliez pas de déclarer les bénéficiaires effectifs!
  Le 1er avril 2018, toutes les sociétés immatriculées en France (à l’exception des sociétés cotées en bourse) auront l’obligation d’identifier leurs bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire, en substance, les personnes physiques qui soit détiennent plus de 25% du capital ou des droits de … Lire la suite →...
• La réforme de la réforme du droit des contrats (suite et normalement fin)
    L’Assemblée nationale et le Sénat n’avaient pas réussi à s’accorder sur le texte de la loi de ratification de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve … Lire la suite →...
• Mini-MOOC avec Wikipédia et le Sicilien (cinéma, anglais juridique, droit des contrats)
  L’encyclopédie Wikipédia est un instrument merveilleux de diffusion des connaissances, même si son potentiel de diffusion de fake news est sans doute sous-estimé. On trouve au gré des pages de cette encyclopédie des illustrations de l’application du droit, et il … Lire la suite →...
• La raison d’être des entreprises (rapport Notat-Senard)
  Les entreprises avaient une « raison d’être »... et elles ne le savaient pas ! C’est l’une des conclusions que l’on peut tirer de la lecture du rapport remis par Nicole Notat et Jean-Dominique Senard aux Ministres de la Transition écologique et solidaire, … Lire la suite →...
• Apprendre le droit avec Jean-Marie Le Pen: exclusion d’une association et « présidence d’honneur »
  La vie des partis politiques donne souvent l’occasion de voir vivre des règles juridiques intéressantes, comme nous l’avions vu il y a quelques mois avec le quorum du bureau politique des Républicains. C’est aussi le Front national qui nous donne … Lire la suite →...
• Radio France: président à retardement et autres belles questions juridiques
  Les sociétés France Télévisions et Radio France (France Culture, France Info, France Inter, etc.) sont des sociétés anonymes à statut particulier. La loi Léotard du 30 septembre 1986 définit les règles applicables à ces sociétés, ainsi qu’à d’autres sociétés comme Arte. … Lire la suite →...
• Nouvelles juridiques de la semaine: EIRL, Jean-Marie Le Pen, documentaires d’avocat
  Pour qui s’intéresse au droit, on signalera trois « nouvelles juridiques » intéressantes de ces derniers jours.   L’EIRL devant la Cour de cassation (Cass. com., 7 févr. 2018) La Cour de cassation a rendu son premier arrêt sur l’Entrepreneur Individuel à … Lire la suite →...
• La perte des « amis » Facebook: un préjudice réparable?
  On se souvient que la Cour de cassation avait rendu au tout début de l’année 2017 un arrêt qui abordait la question du statut de « l’ami » que l’on se fait sur le réseau social Facebook. La Cour ne prenait pas position sur la question, … Lire la suite →...